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归本次收购后标的公司全体股东按持股比例享有

文章来源: 更新时间:2019-03-29 14:25

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:

  其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售,原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定发行方式,余额由承销商包销。

  依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  当公司提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

  当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  当公司减资(因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  当保证人(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (4)在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  公司发生减资(因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50,000万元(含50,000万元),扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

  《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站。

  十五、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》;

  《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站。

  十六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》;

  公司拟公开发行可转换公司债券的募投项目之一为收购贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权。

  针对上述收购公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司进行评估。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性,发表如下意见:

  江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见,坚持独立、客观和公正的原则。因此,江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

  评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。

  综上,本次交易的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  十七、审议通过《关于修改〈汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》;

  十八、审议通过《关于制订〈汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》;

  《汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站。

  十九、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》;

  《关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告》详见上海证券交易所网站。

  二十、审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》;

  

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发2013110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告》。

  证券代码:601515 证券简称:东风股份 公告编号:临2019-005

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  汕头东风印刷股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2019年3月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开,会议通知已于2019年3月7日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事,并于2019年3月15日发出补充通知,对本次会议召开及审议相关事项进行调整。本次会议应出席董事7名,实际出席7名,会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏亚审[2019]246号《审计报告》,公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润747,897,156.37元,母公司报表实现净利润686,520,200.76元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定,分配当年税后利润时,公司应当提取净利润的10%列入法定公积金,故本年度按母公司净利润686,520,200.76元的10%提取计68,652,020.08元列入公司法定公积金,加上年初未分配利润1,591,615,819.42元,减去已分配2018年半年度现金股利255,760,000.00元,本年度剩余累计可供分配利润为1,953,724,000.10元。

  公司2018年度拟以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据,环亚娱乐平台以截止2018年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准,向全体股东按每10股派发现金股利5元(含税)、送红股2股(含税),本次派发现金股利总额为556,000,000.00元(含税),合计派发股利总额778,400,000.00元(含税),剩余未分配利润1,175,324,000.10元结转以后年度分配。送红股后,公司总股本将增加至1,334,400,000股。

  六、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易事项及2019年度预计日常关联交易的议案》;

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于2018年度日常关联交易事项及2019年度预计日常关联交易的公告》。

  刘飞先生现任公司董事会秘书职务,为公司高级管理人员。根据集团总裁王培玉先生的提名,并经董事会提名委员会审核,拟聘任刘飞先生担任集团副总裁职务,并继续兼任董事会秘书,任期均至2020年5月4日。

  八、审议通过《关于公司董事会2018年度及2019年度董事薪酬的议案》;

  董事、集团总裁王培玉先生,董事、集团财务总监李治军先生均是公司高级管理人员,董事廖志敏先生亦担任公司本部工艺质量总监,已在公司领取相应的职务薪酬,上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬;

  董事长黄晓佳先生因同时担任公司全资子公司香港福瑞投资有限公司董事职务,将按照香港福瑞投资有限公司薪资制度领取相应的职务薪酬,不在公司领取额外董事薪酬;

  董事、集团总裁王培玉先生,董事、集团财务总监李治军先生均是公司高级管理人员,董事廖志敏先生亦担任公司本部工艺质量总监,将根据各自职务在公司领取相应基本薪酬及绩效薪酬,上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬;

  九、审议通过《关于公司高级管理人员2018年度及2019年度薪酬的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司董事会根据勤勉尽职与绩效考核原则,确认公司2018年度高级管理人员薪酬具体为:

  公司2019年度高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬,基本薪酬具体为:

  十、审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)及支付报酬的议案》;

  2018年度公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)进行了年度财务审计和内部控制审计,其在担任审计机构期间,能够勤勉尽职的完成公司2018年度财务审计和内控审计工作,公司董事会审计委员会提议其继续担任公司2019年度的财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

  公司确认支付江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度的财务审计费用为人民币90.00万元(含税),内控审计费用为人民币31.80万元(含税)。2019年度的财务审计及内控审计费用,提请董事会授权公司审计委员会依据行业标准和公司实际的审计工作量情况议定其审计费用。

  十四、审议通过《公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划》;

  《公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站。

  十五、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》;

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的公告》。

  为了客观、线日的财务状况及经营情况,根据《企业会计准则》及中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》等规定,公司2018年末在对各类资产进行全面检查和减值测试的基础上,发现合并报表范围内全资子公司DFP AUSTRALIA PTY LTD(中文名称:澳大利亚东风有限公司,以下简称“澳洲东风”)“无形资产-土地所有权”存在减值迹象,本着谨慎性原则,对此公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对澳洲东风所拥有的永久私人土地所有权进行了价值认定及减值测试,确定需要对上述土地资产计提减值准备人民币6,136,309.56元,详细内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

  为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》等相关规定,结合企业实际经营情况和资产现状,本着谨慎性原则,拟对公司全资子公司广东凯文印刷有限公司(更名前为“汕头保税区金光实业有限公司”)、控股子公司陆良福牌彩印有限公司计提商誉减值准备合计人民币58,843,594.05元,详细内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

  公司于2015年投资设立了全资子公司无锡东峰佳品贸易有限公司(以下简称“无锡东峰佳品”),目前主要负责澳洲农业(含乳制品)品牌及业务在中国大陆市场的推广、营销及渠道建设相关工作。因无锡东峰佳品经营发展需要,拟提请公司董事会同意公司向无锡东峰佳品增资人民币5,000万元(实缴出资可分为一期或多期),以提升无锡东峰佳品的资本规模和运营能力。本次增资完成后,无锡东峰佳品的注册资本由原人民币8,000万元增加至人民币13,000万元。

  同时提请董事会授权公司管理层修订《无锡东峰佳品贸易有限公司章程》等相关文件,并委派专人前往审批登记机关办理相关变更登记手续。

  2018年10月26日,第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中华人民共和国公司法》 (以下称“《公司法》”)有关股份回购的修改决定。为进一步完善公司法人治理制度,根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况及实施2018年度利润分配方案的需要,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订,详细内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

  同时提请股东大会授权公司管理层委派专人办理上述公司章程修改涉及的工商变更等相关登记备案手续。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)等法律、法规、规范性文件的有关规定,公司董事会结合公司实际情况,对照上市公司公开发行A股可转换公司债券相关资格、条件的要求进行认真自查,认为公司符合现行法律法规中关于公开发行A股可转换公司债券的规定,具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000万元(含50,000万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  其中,I为年利息额;B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券的当年票面利率。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:

  其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售,原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定发行方式,余额由承销商包销。

  依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  当公司提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

  当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  当公司减资(因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  当保证人(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (4)在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  公司发生减资(因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50,000万元(含50,000万元),扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

  《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站。

  二十三、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》;

  《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站。

  二十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》;

  公司拟公开发行可转换公司债券的募投项目之一为收购贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权。

  针对上述收购公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司进行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性,发表如下意见:

  江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见,坚持独立、客观和公正的原则。因此,江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

  评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。

  综上,本次交易的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  二十五、审议通过《关于修改〈汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》;

  二十六、审议通过《关于制订〈汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》;

  《汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站。

  二十七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》;

  《关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告》详见上海证券交易所网站。

  二十八、审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》;

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发2013110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告》。

  二十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》;

  为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作,根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

  1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  2、聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  9、在本次可转换公司债券存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜;

  以上第5项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权的有效期为12个月,自股东大会审议通过本议案之日起计算。

  三十、审议通过《关于公司签署〈关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议〉的议案》;

  为做大做强公司印刷包装产业,公司拟与杨震、贵阳华耀投资管理中心(有限合伙)、贵州千叶药品包装股份有限公司签署《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》,以人民币25,923.00万元的价格受让杨震、贵阳华耀投资管理中心(有限合伙)合计持有的贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权。内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于签署〈关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议〉的公告》。

  授权公司管理层委派专人办理本次股权转让涉及的工商变更等相关登记备案手续。

  独立董事已对负责本议案相关资产评估工作的江苏中企华中天资产评估有限公司的专业能力和独立性发表了独立意见并予以认可。

  公司拟决定于2019年4月8日(星期一)在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室召开2018年年度股东大会。审议事项如下:

  6、审议《关于公司2018年度日常关联交易事项及2019年度预计日常关联交易的议案》;

  8、审议《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)及支付报酬的议案》;

  15、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》;

  16、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》;

  17、审议《关于修改〈汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》;

  18、审议《关于制订〈汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》;

  20、审议《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》;

  21、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》;

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过,内容详见公司于2019年3月19日披露的临2019-005号、临2019-006号公告;公司2018年年度股东大会会议资料已于2019年3月19日披露。上述公告及披露信息指定披露媒体为上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 。

  对中小投资者单独计票的议案:议案2、9、11、12、13、14、15、18、19、20、21

  应回避表决的关联股东名称:香港东风投资集团有限公司、黄晓佳先生、黄晓鹏先生、王培玉先生、李治军先生、陆维强先生

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续;

  (2)法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章),法定代表人证明书和身份证;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续;

  (3)股东可以凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司证券与法律事务部),不接受电话登记。

  参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件,但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会

  2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场;

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月8日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:601515 证券简称:东风股份 公告编号:临2019-013

  鉴于汕头东风印刷股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

  经自查,公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  证券代码:601515 证券简称:东风股份 公告编号:临2019-014

  汕头东风印刷股份有限公司(以下简称“公司”)拟与杨震、贵阳华耀投资管理中心(有限合伙)、贵州千叶药品包装股份有限公司签署《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》,以人民币25,923.00万元的价格受让杨震、贵阳华耀投资管理中心(有限合伙)合计持有的贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权。

  本次交易不构成关联交易,亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易属于董事会审议权限,无需提交股东大会审议。

  风险提示:本次交易仍需各方根据《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部门的审批手续后方能正式完成,敬请投资者注意投资风险。

  一、交易概述(一)公司于2019年3月17日召开的第三届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司签署〈关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议〉的议案》,同意公司与杨震、贵阳华耀投资管理中心(有限合伙)(以下简称“贵阳华耀”)、贵州千叶药品包装股份有限公司(以下简称“千叶药包”或“标的公司”)共同签署《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),由公司以人民币25,923.00万元的价格受让杨震、贵阳华耀合计持有的千叶药包75%股权。

  本次收购完成后,公司持有千叶药包75%的股权,千叶药包成为公司控股子公司。

  (二)本次交易不构成关联交易,亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易属于董事会审议权限,无需提交股东大会审议。

  男,中国国籍,住所为贵州省贵阳市南明区贵惠路62号1栋附8号,近三年来主要担任标的公司董事长及总经理职务,系标的公司的法定代表人。

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(非金融性投资管理、投资咨询服务、委托资产管理、企业管理咨询服务。(以上经营范围不含前置许可项目,国家法律、法规禁止或限制的项目除外)。)

  上述交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(生产、销售:药品塑料包装制品,PVC包装硬片;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。))

  贵州千叶药品包装股份有限公司主要从事药品包装材料的研发、生产、销售业务,主要产品包括药用PVC硬片及药用包装瓶等。千叶药包是中国包装联合会副会长单位、中国医药包装协会理事单位、中国医药包装协会标准化工作委员会成员单位、国家高新技术企业、贵州省企业技术研发中心、贵阳市PVC药包材应用工程技术研究中心、贵州省品牌培育试点企业。

  截止本公告披露日,标的公司股权结构和产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,本次拟转让的标的公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  鉴于标的公司已于2018年12月将其持有的南充三樱药用包装材料有限公司100%股权予以出售。为反映标的公司真实的经营情况与业绩表现,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《贵州千叶药品包装股份有限公司审计报告》(大华审字[2019]003535号)及剔除处置股权对标的公司财务报表的影响而编制的备考审计报告《贵州千叶药品包装股份有限公司专项审计报告》(大华审字[2019]003536号)。

  本次交易标的已经具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司进行评估。根据江苏中企华中天资产评估有限公司已出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(苏中资评报字(2019)第2008号),主要内容如下:

  1、评估目的:确定贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值,为汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购之经济行为提供价值参考意见。

  2、评估对象与评估范围:评估对象为贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值,评估范围为由此评估对象而涉及的该公司所申报的全部资产及负债。

  一般假设(1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  (3)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

  (4)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

  (6)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

  特殊假设(1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

  (2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

  (3)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

  (4)假设评估基准日后被评估单位的新厂房及新设备能够按预期投入使用并按计划顺利达产;

  (5)假设被评估单位在现有企业所得税优惠政策期满后执行25%的法定所得税税率;

  (6)假设被评估单位在未来的经营期限内长期平均资本结构保持与行业平均资本结构一致。

  在评估基准日2018年12月31日,贵州千叶药品包装股份有限公司经审计后的总资产价值23,465.21万元,总负债5,131.95万元,净资产18,333.26万元。

  采用资产基础法评估后的总资产价值27,619.22万元,总负债4,725.22万元,净资产为22,894.00万元,净资产增值4,560.74万元,增值率24.88%。

  在评估基准日2018年12月31日,于企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下,贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益账面价值18,333.26万元,采用收益法评估,评估后贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值为32,800.00万元,评估增值14,466.74万元,增值率78.91%。

  资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。贵州千叶药品包装股份有限公司属于医药制造业下卫生材料及医药用品制造行业,主要从事药用聚氯乙烯(PVC) 硬片、固体及液体药用瓶等药品包装材料的研发、生产、销售业务。自成立以来,公司致力于医药包装材料的研究开发和产业化,凭借行业先发的主导优势,在技术工艺、品牌质量、营销推广、客户资源等方面均处于行业领先水平,持续稳固区域龙头地位。千叶药包的价值除了体现在有形资产和可确指无形资产如专利技术等上,同时体现在千叶药包研发团队、管理团队的人力资源价值上,由于成本法评估时上述不可辩认的无形资产无法准确评估计量,而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外,还能体现上述不可辩认的无形资产创造的价值,故收益法的评估结论更为可靠合理。因此本次采用收益法评估结果32,800.00万元(人民币叁亿贰仟捌佰万元整)作为贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值的评估结论。

  9、根据收益法评估结论,千叶药包股东全部权益价值为32,800.00万元,对应75%股权的评估值为24,600.00万元。

  10、公司董事会认为本次评估的依据、参数及评估结论具备相应的合理性,公司独立董事已在《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》中对江苏中企华中天资产评估有限公司的专业能力和独立性发表如下独立意见:

  (1)江苏中企华中天资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格,委派的经办评估师具备资产评估师职业资格,具有相应的资产评估专业能力。

  (2)江苏中企华中天资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及的相关各方除资产评估业务关系外,无其他关联关系,具备相应的独立性。

  因此,基于我们的独立判断,对负责本次交易资产评估工作的江苏中企华中天资产评估有限公司的专业能力和独立性予以认可。

  11、根据上述评估结果,经交易各方协商一致,本次千叶药包75%股权的交易价格为25,923.00万元,在对应75%股权的评估值24,600万元的基础上,交易价格较评估结果溢价5.38%。

  (1)赵龙已按照与郑文学、杜祥琴、刘冰、杨红玫、周娟的股权转让协议支付对价,甲方一已按照与赵龙的股权转让协议约定金额付款,将该部分股权转让后标的公司股权结构写入标的公司章程/章程修正案并完成工商备案;

  2、前款约定的先决条件全部满足后,乙方支付现金收购甲方所持标的公司75%的股权、对应标的公司注册资本6,000万元,其中甲方一转让股权比例为69.232%、对应标的公司注册资本5,538.56万元,甲方二转让股权比例为5.768%、对应标的公司注册资本461.44万元。

  3、乙方享有甲方所持标的公司剩余24.9975%股权的优先购买权。在五年业绩承诺期满后,乙方有权按照如下价格收购:

  剩余股权最终对价=基准对价*(标的公司5年业绩承诺期累计实现的净利润(万元)/11,805万元)-业绩承诺期甲方自标的公司取得的分红

  甲方应当在乙方提出收购标的公司剩余24.9975%股权通知后30日内,与乙方签署股权转让协议。

  1、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2019)第2008号《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,截至评估基准日标的公司全部股东权益评估值为32,800万元。根据该评估报告并经甲乙双方协商一致,标的股权收购对价为25,923万元,其中支付给甲方一23,929.34848万元、支付给甲方二1,993.65152万元。

  (1)自本协议生效后10个工作日内,乙方支付股权转让款的25%至甲乙方共管账户,甲方一将所持标的公司1,730.715万股股份过户至乙方。

  (2)在标的公司变更为有限责任公司并办理完标的股权全部过户至乙方的工商登记变更手续后15个工作日内,乙方支付股权转让款的25%至甲方账户。

  (3)在标的公司管理权交割完成且本协议第十一条第(17)项承诺履行完成后15个工作日内,乙方支付股权转让款的25%至甲方账户。

  (4)在第三笔股权转让款支付后5个工作日内,剩余25%股权受让款由乙方支付至甲乙方共管账户,甲方应全部用于二级市场购买乙方股票。

  3、甲方上述股票购买应在乙方最后一笔股权受让款付款后至2019年12月31日前(遇特殊情况,经乙方同意后甲方购买乙方股票时间可延长不超过3个月)完成并予以锁定、质押给乙方用于业绩承诺的保障,视业绩承诺完成情况分期解锁,每年度业绩承诺完成的当期解锁20%,当年度业绩承诺未完成的当期不解锁、在甲方完成业绩补偿后解锁20%。甲方解锁后的股份处置应当遵守相关法律法规的规定。如甲方未购买乙方股票的,该笔共管账户款项予以锁定,按照上述股票解锁办法解锁。

  2、截至本次收购审计(评估)基准日,经乙方聘请的有证券期货相关业务资质的审计机构审计确认的标的公司未分配利润,归本次收购后标的公司全体股东按持股比例享有。

  3、标的公司过渡期所产生的损益,以乙方聘请的有证券期货相关业务资质的审计机构出具的书面认可文件为准,由本次收购完成后标的公司全体股东按持股比例享有。



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