w66利来平台_w66利来国际平台_w66利来国际娱乐平台

最新公告:

欢迎光临北京w66利来平台印务有限公司网站!

产品展示
新闻动态
联系我们

地址:北京经济技术开发区东环北路33号

电话:13854562548

传真:+86-10-82563985

热线:400-856-8564

邮箱:25463871554@qq.com

安技智能:补充法律意见书1

文章来源: 更新时间:2019-06-05 17:52

  上海市捷华律师事务所(以下简称“本所”)受上海安技智能科技股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)委托,担任其申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的专项法律顾问,并出具了《上海市捷华律师事务所关于上海安技智能科技股份有限公司之股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》(以下简称“首份法律意见书”)。

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年3月19日核发的《关于上海安技智能科技股份有限公司挂牌申请文件的反婪(以下简称“反馈问题”)的要求,本所现受公司委托谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所所作的修改或补充外,首份法律意见书的内容仍然有效。

  本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称,除非另有说明,均同于首份法律意见书。

  本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌向全国中小企业股份转让系统有限责任公司的报备文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。

  本补充法律意见书仅供向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备之目的使用,不得用作其他目的。

  请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见。

  经本所律师核查公司的章程、股东名册、法人股东的营业执照和企业信用公示情况、自然人股东的身份证、简历等材料,公司股东及持股数量与持股比例如下:

  公司法人股东系在中国境内工商登记注册、合法设立的有限公司,具有工商部门核发的合法有效的营业执照,具有独立法人资格,具备完全民事行为能力和权利能力。

  公司现有的4名自然人股东均为具有完全民事行为能力的境内自然人,均在中国境内有住所,不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件试用基本标准指引(试行)》等法律法规或任

  职单位规定不适合担任股东的情形;亦也不存在代他人持股或委托他人持股的情形,均为适格股东。

  综上所述,公司股东均具有符合规定的担任股东进行出资的资格。本所律师认为公司股东系公司适格的股东,并不存在法律法规或其任职单位规定不适合担任股东的情形。

  请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。

  经本所律师核查,查阅公司章程、股东名册、公司历次工商登记档案等材料,安全印务直接持有股份公司82.14%的股份,对公司具有绝对控制权。故认定安全印务为公司控股股东。

  安全印务有5名股东,其中,香港中华商务直接持有安全印务49%的股权;根据另一持股28.52%的股东-深圳中华商务的公司章程记载:深圳中华商务最高权力机构为公司董事会,香港中华商务占据了深圳中华商务董事会9个席位中的7个席位,实际控制深圳中华商务。综上,香港中华商务通过直接和间接方式合计控制安全印务77.52%的投票权,为安全印务的控股股东;香港中华商务通过直接和间接方式合计控制公司82.14%的股权。因此,认定香港中华商务为公司实际控制人。

  综上,本所律师认为,认定安全印务为公司控股股东,香港中华商务为公司的实际控制人。上述认定依据充分,符合法律、法规的规定。

  请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

  经本所律师核查,查询全国企业信用信息公示系统,并经控股股东、实际控制人签署声明,声明最近24个月内不存在重大违法违规行为。

  不存在重大违法违规行为,公司控股股东及实际控制人符合法律、法规及规范性文件的规定。

  请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。

  经本所律师核查,查阅公司工商档案资料、历次验资报告、《公司章程》等材料。核查到公司成立至今缴纳出资及历次增资情况如下:

  1、2005年10月21日,上海瑞和会计师事务所有限公司出具了瑞和会验字(2005)第04065号《验资报告》,对公司截至2005年10月20日申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验,验证全体股东出资人民币200万已全部到位。

  2、2014年9月19日,上海瑞通会计师事务所(普通合伙)出具了沪瑞通会验字沪瑞通会验字(2014)第200028号《验资报告》,对公司截至2014年8月29日新增注册资本实收情况进行了审验,验证全体股东新增出资人民币500万已全部到位。

  3、2014年11月10日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具了瑞华沪验字[2014]31100004号《验资报告》,对公司截至2014年11月10日整体改制变更为股份有限公司(筹)申请变更登记的注册资本及其实收情况进行了审验。验证全体股东以其持有的有限公司2014年8月31日审计后的净资产出资已全部到位。

  自有限公司设立起,公司股东历次出资均按照公司章程规定出资,并有完整的打款凭证和会计师事务所出具的《验资报告》,故本所律师认为,公司股东

  经本所律师核查,公司工商档案资料、历次验资报告、《公司章程》等材料,公司出资履行程序如下:

  公司的设立、增资、整体变更改制均通过了相关股东会、股东大会决议,经会计师事务所验资,修改了公司章程并获得了工商核准登记。综上,本所律师认为,公司股东的历次出资行为已经依法履行了必备的法律程序,符合法律、法规及规范性文件的规定。

  请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。

  公司有限公司阶段的历次出资均为货币出资,一次性缴足,并经会计师事务所审验。公司改制为股份有限公司时,以具有证券期货资质的会计师事务所审计后的公司净资产进行出资,折合的实收股本总额不高于公司经审计后的净资产额。

  综上,本所律师认为公司股东历次出资形式、比例均符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合“股票发行和转让

  行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

  经本所律师核查,公司股东历次出资不存在瑕疵,公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成“整体变更设立”;(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。

  经本所律师核查,股份公司设立(改制)时,是以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华审字[2014]31100129号《审计报告》确认的截至2014年8月31日的公司净资产出资,由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具了瑞华沪验字[2014]31100004号《验资报告》验证上述净资产出资到位,不存在以评估值入资设立股份公司的情形。

  经本所律师核查,公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司,整体变更过程中自然人股东尚未缴纳个人所得税。但全体股东出具了《股东关于整体变更个人所得税的补税承诺书》,针对公司整体变更过程中股东本人需要缴纳个人所得税承诺如下:如税务机关在任何时候追缴上海安技智能科技有限公司整体变更为股份有限公司过程中本人应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项,

  本人将立全额予以缴纳。如果公司因上述事宜承担责任或遭受损失,本人将向公司进行补偿,保证公司不因此遭受任何损失。

  本所律师认为,公司整体变更过程中存在自然人股东未缴纳个人所得税的情形,但公司采取了措施,由全体股东出具了《股东关于整体变更个人所得税的补税承诺书》,保证公司不因此遭受任何损失。故,不会对公司的本次挂牌构成实质性障碍。

  (3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况

  经本所律师核查,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华审字[2014]31100129号《审计报告》,有限公司是以经审计的净资产折股整体变更股份公司,注册资本由700万元变更为1001万元,存在未分配利润转增股本情形。公司并未按照规定代扣个人所得税。为此全体自然人股东出具了《股东关于整体变更个人所得税的补税承诺书》,针对公司整体变更过程中股东本人需要缴纳个人所得税承诺如下:如税务机关在任何时候追缴上海安技智能科技有限公司整体变更为股份有限公司过程中本人应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项,本人将立全额予以缴纳。如果公司因上述事宜承担责任或遭受损失,本人将向公司进行补偿,保证公司不因此遭受任何损失。

  本所律师认为,公司存在自然人股东以未分配利润转增股本的情形,但采取了措施,由全体股东出具了《股东关于整体变更个人所得税的补税承诺书》,保证公司不因此遭受任何损失。故,不会对公司的本次挂牌构成实质性障碍。

  请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见。

  经本所律师核查,公司工商档案资料、历次验资报告、《公司章程》等材料,公司发生过一次增资,未发生减资情形。公司增资已经依法履行了股东会内部决议以及验资、工商变更登记等程序。

  本所律师认为,公司的增资已经履行了必要的法律程序,增资程序符合法律、法规及其他规范性文件的规定。

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

  根据本所律师核查,公司自成立至本补充意见书出具之日,发生过一次股权转让:2014年5月19日,上海安全印务有限公司通过上海联合产权交易所竞价,以人民币150万元受让上海质量技术监督中心持有的上海安技智能科技有限公司25%的股权,转让价款一次付清,场内结算。双方在上海联合产权交易所签署了《上海市产权交易合同》,产权交易凭证号:0007359。本次转让价格由上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字[2013]第0045号《评估报告》,评估结果经上海市国资委备案。

  经核查,该次股权转让,出让方获得了其上级上海市质量技术监督局的批准,并通过了上海市国有资产监督管理委员会备案审批,双方严格按照《公司法》、国家产权交易的相关规定,履行了股权“招拍挂”程序。本所律师认为,公司在股权转让的过程中履行了必要的内部决策程序、外部审批程序及招拍挂手续。公司股权转让行为合法合规,无潜在纠纷。

  (2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷经本所律师核查,并经公司股东承诺,其各自名下公司股份为其本人合法持有,不存在股权代持情形。

  经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,股份公司有5名股东,公司股东及持股数量与持股比例如下:

  根据前文所述可知,有限公司自设立以来发生过一次股权转让、一次增资、一次净资产折股。

  本所律师认为,公司的上述行为经过股东(大)会决议,履行了必要的法律程序,符合《公司法》的相关规定,并在工商行政管理部门进行了变更登记。

  本所律师认为,公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东所持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷,符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

  请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见。

  用信息,并对公司管理人员进行访谈,同时,根据股份公司的书面说明及承诺,公司最近24个月内不存在重大违法行为,且公司承诺在经营过程中遵守国家有关法律法规。

  综上,本所律师认为,公司最近24个月不存在重大违法行为,亦不存在受到行政处罚的情形。

  请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。

  经本所律师核查公安机关出具的《无犯罪记录证明》,以及公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于诚信状况的书面声明》,查询全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统记录。公司的董事、监事、高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,且在最近24个月内未发现有重大违法违规行为。

  本所律师认为,公司董事、监事、高管行为合法合规,不存在重大违法违规行为。

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

  经本所律师核查,查询全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统记录,并经公司管理层出具《关于诚信状况的书面声明》: 本人为上海安技智能科技股份有限公司董事、监事或高级管理人员,现承诺本人符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他规范性文件规定的任职资格,不存在下列情形:

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  3、担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;

  8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查,尚未有明确结论意见;

  本所律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

  (1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷

  《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定:“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定,竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。

  在解除或者终止劳动合同后,前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位,或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限,不得超过二年。”

  《公司法》第一百四十九条第一款第五项规定:“董事、高级管理人员不得有下列行为:未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;”

  经本所律师核查,公司虽有部分董事及监事在同一实际控制人控制下的关联企业任职,但关联企业与公司并不存在同业竞争的情形;公司高管和核心技术人员均在公司任职超过二年以上,不存在受到竞业限制的情形。

  同时,为了避免今后出现同业竞争情形,股份公司的实际控制人及持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具的《避免同业竞争承诺函》,股份公司的实际控制人及持股5%以上的股东、股份公司的董事、监事、高级管理人员目前未发现从事或参与与股份公司存在同业竞争的情形。具体内容如下:

  “本人作为上海安技智能科技股份有限公司(以下简称股份公司)的实际控制人及持股5%以上股东(董事、监事、高级管理人员),除已经披露的情形外,目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:

  1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

  2、本人在作为股份公司股东(董事、监事、高级管理人员)期间,本承诺持续有效。

  3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”综上,本所律师认为,股份公司董监高、核心人员不存在违反上述承诺及其他竞业禁止的约定、法律规定,亦不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。

  经本所律师核查,公司的专利、软件着作权、商标等知识产权均系公司原始取得;查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统,未发现公司曾经涉诉或正在涉诉情形;经公司出具承诺,承诺公司的知识产权系公司独立自主研发,不存在侵犯其他单位知识产权、商业秘密的情形;并经本所律师向公司核查,未发现员工侵犯其原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

  综上,本所律师认为,公司不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

  请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响。

  (1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见

  经本所律师核查,根据股份公司的《企业法人营业执照》,公司的经营范围为:计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,计算机数据处

  理服务,网络工程,防伪技术专业领域内的技术咨询、技术服务,防伪技术产品的设计,计算机软件(除计算机信息系统安全专用产品)、电子产品、通讯设备、办公用品的销售,从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  公司的主营业务为公司运用研发的数字身份信息验证云平台为客户提供数字身份信息管理产品及相关增值服务,同时提供基于RFID技术、条码技术、传感器技术、印刷技术等的物联网系统解决方案。为一般经营项目,无需取得专门的资质许可,其经营符合法律法规的规定。

  本所律师认为,公司主营业务并不需要特殊的业务资质,相关业务经营合法合规。

  (2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为

  经本所律师核查,公司在其经核准的经营范围内从事业务,不存在超越其资质、范围经营的情况。

  根据公司出具的说明并经核查,本所律师认为:法律、法规、国家的政策均未对公司持续经营形成限制性约束条件,公司不存在相关资质无法续期的风险,不会对公司持续经营造成影响。

  请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否线)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷。

  经本所律师核查,截至首份法律意见书出具日,公司拥有与经营相关的专利12项,具体如下:

  经本所律师核查认为,公司关键技术系公司自主研发、原始取得,且均在权利有效期内,公司产品所使用的技术是否线)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷

  如前所述,本所律师认为,公司产品所使用技术不存有侵犯他人知识产权情形,无潜在纠纷。

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。

  (1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例

  本所律师查阅公司挂牌《审计报告》、专利权证、各类证书,取得了公司提供的关于研发情况的说明,取得了核心技术人员出具的声明,核查如下:

  a、公司设立有独立的研发部。目前公司拥有研发人员11人,公司研发队伍具有良好的技术研发能力。公司研发人员情况如下:

  公司拥有与经营相关的专利12项,共有7项软件着作权(具体情况详见2.2.1(1)公司产品所使用的技术)。

  (3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有)根据董监高及核心技术人员出具的声明,公司知识产权未涉及到其他单位的职务发明或职务成果,核心技术人员不存在违反与原有单位禁业禁止约定的情形。

  (4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险

  公司于2014年申请高新技术企业,并获公告通过,于2015年初获取高新技术企业证书。公司研发投入占年主营收入比例、研发人员占全体职工比例符合高新技术企业的要求,公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。

  本所律师认为,公司设立研发部,拥有专门的研发团队,配备所需的研发设备,拥有自主研发能力。公司所有研发人员均为公司专职员工,不存在兼职情况,包括研发人员在内的员工均在《劳动合同》约定有竞业禁止条款。公司具有自主研发能力;知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷;公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。

  请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。

  公司的主要业务为公司运用研发的数字身份信息验证云平台为客户提供数字身份信息管理产品及相关增值服务,同时提供基于RFID技术、条码技术、传感器技术、印刷技术等的物联网系统解决方案。公司主要产品及服务可分为数字身份管理产品与服务及物联网系统解决方案两大类。

  经本所律师核查,查阅挂牌《审计报告》、查阅公司重大业务合同、访谈了公司的管理层。本所律师认为,公司披露的业务描述线资产权属

  公司拥有与经营相关的专利12项,共有7项软件着作权(具体情况详见2.2.1(1)公司产品所使用的技术)。

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

  (1)知识产权是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性

  经本所律师核查,并经查询中国商标网、中国专利查询系统,公司拥有与经营相关的专利12项、7项软件着作权、4项注册商标的权利人或申请人均为公司,本所律师认为,公司主要技术研发均为公司自主研发,公司上述知识产权均为公司独立合法拥有,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。

  如前所述,本所律师认为,公司上述知识产权为其独立合法拥有,不存在对他方的依赖,并不能影响公司资产、业务的独立性。

  (3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。

  (1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性

  经本所律师核查,查阅公司提供的员工花名册、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历,截至2014年9月30日,公司共有员工31人,其具体人数及结构如下:

  a俞丰,男,1971年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1994年毕业于上海交通大学,能源工程专业学士,工程师,1994年9月至1999年2月,于上海电力安装二公司任技术员,2000年1月至2003年10月,于上海复旦金海博有限公司任技术部经理,2003年11月至2005年11月,于上海质量技术监督中心下属上海仲鑫大酒店任职,2005年11月至2014年11月,于有限公司任总工程师,2014年11月至今任本公司总工程师、董事,现持有公司4.46%的股份。

  b程艳军,男,1979年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;于2002年10月至2005年7月任上海富洋科技发展有限公司事业发展部主管;于2005年8月至2008年1月任上海华申智能有限公司技术部主管;于2008年2月至2008年9月任中软科技发展有限公司项目经理;于2008年10月至今

  ⑤公司核心技术人员持有公司的股份情况:核心技术人员俞丰,现持有公司4.46%的股份。

  本所律师认为,公司高级管理人员、技术人员已从事本行业多年,具有丰富的从业经验,员工关系稳定,并且与公司的业务相互匹配,公司已有部分核心技术人员持有一定份额的股权作为激励。故,公司的员工与公司的业务相互匹配。

  如前文所述,本所律师认为公司主要资产与其生产经营密切相关,与业务、人员相匹配。

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明。

  (1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规

  经本所律师核查,公司日常生产经营需要遵守《中华人民共和国环境保护法》等国家、地方性法律、法规的规定。

  经本所律师与公司管理层的访谈,了解到公司目前日常经营中没有自主生产环节,公司在生产环节以委外加工模式为主,公司日常环保运营合法合规。

  (2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得)

  公司主营业务为公司运用研发的数字身份信息验证云平台为客户提供数字身份信息管理产品及相关增值服务,同时提供基于RFID技术、条码技术、传感器技术、印刷技术等的物联网系统解决方案。公司主要产品及服务可分为数字身份管理产品与服务及物联网系统解决方案两大类。并不涉及需要取得相应的环保资质、履行相应的环保手续的事项。

  (3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明根据我国《国民经济行业分类与代码》国家标准(GB/T4754-2011),公司所属行业应为“I65软件和信息技术服务业”中的“I6540数据处理和存储服务”以及“I6530信息技术咨询服务”;根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。

  根据原国家环保总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》(环发[2003]101号)以及环境保护部发布的《环境保护部办公厅关于印发的通知》(环办函[2008]373号),将重污染行业界定为:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革业。

  本所律师认为,公司所属行业不属于重污染行业范围,也不需要取得相应的环保资质。公司日常环保运营合法合规。

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性。

  经本所律师核查,公司目前实行委外加工的生产模式,公司目前业务经营不涉及安全生产审批许可,公司日常业务的安全生产事项合法合规。

  请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定。

  公司提供的技术服务及产品需要符合《GB/T22258-2008 防伪标识通用技术

  请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。

  经本所律师核查,查阅挂牌《审计报告》、全体董事、监事和高级管理人员签署声明及承诺、公司股东、董事、监事、高级管理人员的简历,并在全国企业信用公示系统进行核实。本所律师认为,根据《公司法》及《企业会计准则》,公司对关联方的认定准确、披露全面。

  公司在报告期发生的关联交易,因有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定,相关关联方交易主要由各股东协商决定,并未形成书面决议。公司管理层出具了书面声明,确认报告期内的关联交易未对公司正常经营活动造成不利影响;同时,公司主要股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺》,承诺将尽可能减少与股份公司之间的关联交易,对于无

  故本所律师认为:律师认为,公司报告期内因有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定,相关关联方交易主要由各股东协商决定,并未形成书面决议。有限公司时期因公司规范意识不强,未对关联交易进行专门规定,因此未对关联交易专门进行决策,整体变更为有限公司后,公司制定了《上海安技智能科技股份有限公司关联交易管理制度》,此后的关联交易均履行了相应的决策程序。

  请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见。

  经本所律师核查,股份公司成立后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》,并于2014年11月10日公司2014年第一次临时股东大会通过了《关联交易管理制度》。公司管理层承诺今后将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易,将依法签订协议,同时按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定,履行相应的决策程序。

  请主办券商、律师:(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;(2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。

  (1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况

  公司的主营业务为运用研发的数字身份信息验证云平台为客户提供数字身份信息管理产品及相关增值服务,同时提供基于RFID等技术的物联网系统解决方案。公司主要产品及服务可分为数字身份管理产品与服务及物联网系统解决方案两大类。

  公司控股股东为安全印务,实际控制人为香港中华商务。控股股东、实际控制人控制的其他企业如下:

  尔雅文化创意 香港中华商务持股100% 文化创意活动策划;品牌设计、创意设计、

  以上企业主营业务均未提供数字身份管理产品与服务、物联网系统解决方案。安全印务和集速智能标签(上海)有限公司虽然在经营中有涉及到防伪标签和RFID标签,但在实际的生产经营中,安全印务承担的是防伪标签的印刷工作,集速智能标签(上海)有限公司承担的是RFID标签的生产工作,与公司主营业务不同,实质上不存在同业竞争。因此,目前公司与控股股东、实际控制人控制的企业实质上不存在同业竞争关系。但由于公司控股股东安全印务成立时间较早、规模较大,且拥有防伪标识生产许可证等一系列行业准入条件,虽然安全印务在实际的生产经营中承担的是标签的印刷工作,公司提供的是数字身份信息管理产品及物联网系统解决方案,且安全印务出具了相关避免同业竞争的承诺函,但在未来的生产经营中仍可能存在与公司形成潜在同业竞争的风险。

  因此,本所律师认为,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成同业竞争的情形。

  为了避免今后出现同业竞争情形,公司实际控制人及持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》,其具体内容如下:“本人/单位作为上海安技智能科技股份有限公司(以下简称股份公司)的实际控制人及持股5%以上股东(董事、监事、高级管理人员),除已经披露的情形外,目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人/单位从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,本人/单位承诺如下:

  1、本人/单位将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

  2、本人/单位在作为股份公司股东(董事、监事、高级管理人员)期间,本承诺持续有效。

  综上,本所律师认为,股份公司实际控制人及股东等与股份公司不存在同业竞争的情形。

  (2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见

  经本所律师核查,为了避免今后出现同业竞争情形,公司实际控制人及持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》。目前尚未出现同业竞争情况,执行良好。本所律师认为,因承诺人如违反承诺的,将按照承诺承担相应法律责任,该等承诺真实、合法、有效,并能够得到有效执行。

  请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况;(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况。

  交易管理制度》,由公司管理层出具了《规范关联交易承诺函》,并在《公司章程》对有关内容进行规定。公司管理层承诺今后将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易,将依法签订协议,同时按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定,履行相应的决策程序。目前该制度执行情况良好。

  经本所律师核查,查阅挂牌《审计报告》,报告期内,公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形;亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;(2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力。

  (1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开

  经本所律师核查,公司设有独立的财务会计部门,有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,公司不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人,独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务,不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。

  公司“三会”和各内部职能部门均按《公司章程》以及其他管理制度的职责独立运作,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业有机构混同、合署办公的情形。

  公司与全体员工(包括高级管理人员)签订了劳动合同或劳务协议,独立发放员工工资,独立管理公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保险等。

  公司具有完整的业务流程、独立的经营场所,并设有独立的供应、销售部门,拥有独立完整的采购体系、销售体系和研发体系。

  公司不存在公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

  综上,本所律师认为公司的财务、机构、人员、业务、资产独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业。

  经本所律师查阅挂牌《审计报告》,并对公司管理人员进行访谈,报告期内,公司向前五大客户的销售金额分别占主营业务收入的39.80%、53.25%和51.30%,客户集中度较高。公司的主要销售客户为公司长期合作过程中较为优质的客户,回款较为及时,故公司对主要客户的销售占比较大。公司注重大客户营销的销售策略与公司目前的总体规模较孝资金实力有限的情况是相适应的。且公司2012年度、2013年度、2014年1-9月前五名销售客户均在变动,因此虽然公司的客户较为集中,但不存在对单一客户的依赖。此外,本所律师通过核查公司资产、设备、人员、技术、专利权等关键资源要素,认为公司拥有独立完整的供销体系,具有独立面向市场的能力,公司在业务、资产、财务等方面不存在对外依赖,公司具有持续经营能力。

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险。

  (1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务

  根据我国《国民经济行业分类与代码》国家标准(GB/T4754-2011),公司所属行业应为“I65软件和信息技术服务业”中的“I6540数据处理和存储服务”以及“I6530信息技术咨询服务”;根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。

  根据国家发改委于2013年修订的《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013修正),公司主要产品属于规定的鼓励类项目:“二十八、信息产业/6、物联网(传感网)、智能网等新业务网设备制造与建设”。公司所从事的业务不属于国家产业政策限制发展的行业、业务,符合国家产业政策要求。

  国家还出台了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《软件和信息技术服务业十二五发展规划》等政策,从税收、研究经费、进出口优惠、人才培养、知识产权保护、市场开发和投融资等方面给予了较为全面的政策支持。

  本所律师认为,公司业务所属的物联网产业属于国家明确鼓励和优先发展的产业,符合国家产业政策要求,并非国家产业政策限制发展的行业、业务。

  (2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求

  经本所律师核查,查阅公司股东名册与营业执照,公司股东为1名境内法人股东和4名中国籍自然人股东,公司不属于外商投资企业。

  近年来,国家相继出台了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《软件和信息技术服务业十二五发展规划》等政策,从税收、研究经费、进出口优惠、人才培养、知识产权保护、市场开发和投融资等方面给予了较为全面的政策支持。

  而物联网产业则是新一代信息技术行业的重要组成部分。根据较为通俗的理解,物联网就是物物相连的互联网,即利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起,形成人与物、物与物相联,实现信息化、远程管理控制和智能化的网络。物联网的关键技术包括:RFID、云计算、云储存、云服务、IPv6、短距无线通信、传感器、二维条码等。

  本所律师认为,公司所属产业的相关支持政策在较长时间内不会发生较大的负面变化。相反,随着互联网产业的发展、物联网产业在技术上的进一步突破,产业政策有望持续向好。

  高、核心人员兼职是否存在违反国家法律法规、所在单位的相关规定的情形,是否存在与职务发明权属有关的争议纠纷或潜在争议纠纷;(2)以上兼职行为是否符合公司法对于董监高任职资格和义务的相关规定;(3)针对实际控制人身兼多职,请主办券商补充核查该事项对公司规范治理的影响,说明如何保证公司内部控制有效执行、是否存在风险以及整改措施,就公司内部控制是否存在缺陷、能否充分、合理、有效执行发表意见。

  (1)董监高、核心人员兼职是否存在违反国家法律法规、所在单位的相关规定的情形,是否存在与职务发明权属有关的争议纠纷或潜在争议纠纷

  经本所律师核查,上述人员兼职的企业与公司属于同一实际控制人控制下的关联企业,上述人员在公司的任职事先经实际控制人同意。故本所律师认为不存在违反国家法律法规、所在单位的相关规定的情形。

  经核查,上述专利的申请日期均为公司成立之后,且上述发明人均未有在其他公司或机构兼职情形,本所律师认为公司不存在与职务发明权属有关的争议纠纷或潜在争议纠纷。

  (2)以上兼职行为是否符合公司法对于董监高任职资格和义务的相关规定《公司法》第148条:董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  《公司法》并不限制董事、监事兼职,上述人员的兼职与其对公司的勤勉和忠实义务也并不冲突,相反,兼职的人员均由实际控制人委派任命,故本所律师认为上述人员的兼职行为符合《公司法》对于董监高任职资格和义务的相关规定。

  (3)针对实际控制人身兼多职,请主办券商补充核查该事项对公司规范治理的影响,说明如何保证公司内部控制有效执行、是否存在风险以及整改措施,就公司内部控制是否存在缺陷、能否充分、合理、有效执行发表意见

  公司日常治理工作主要由全职的公司高级管理人员负责开展以及具体执行,涉及公司重大事项和决策内容须向董事会汇报,经董事会充分商讨后向控股股东汇报,逐级上报至实际控制人。公司历史上一直沿用这种模式,平稳发展,事实证明这种模式是对公司发展有利的;董事监事的兼职对公司规范治理不会产生影响,公司内部控制能得到有效执行。

  有限公司、上海新闻出版发展公司、上海印刷(集团)有限公司、中华商务联合印刷(香港)有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行共同出资设立的台港澳与境内合资有限责任公司。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)股东的性质;(2)股东投资于公司的程序的合法合规性;(3)公司是否需要取得国有股权设置批复文件及相关依据。

  经本所律师核查,安全印务的章程、工商档案等材料,并根据公司的股权结构图,本所律师认为公司的控股股东安全印务系由深圳中华商务联合印刷有限公司、上海新闻出版发展公司、上海印刷(集团)有限公司、中华商务联合印刷(香港)有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行共同出资设立的台港澳与境内合资有限责任公司,存在国有成分。

  上海安技智能科技有限公司前身上海安技防伪技术服务有限公司于2005年11月16日在上海市工商行政管理局登记注册,注册资本200万元,其中安全印务出资150万元,上海质量技术监督中心出资50万元。

  经本所律师核查,安全印务的工商营业执照上的公司性质登记为“台港澳与境内合资”,根据安全印务的章程,董事会为公司最高权力机构,有权决定对外投资;2005年10月21日,安全印务董事会决议:同意出资人民币150万到公司,并占公司注册资本75%,同时承诺在企业的经营过程中未出现过违纪违法事情。公司设立之时,另一占股25%的股东上海质量技术监督中心并未见批准投资文件,但2014年3月6日,上海市财政局出具了批复单号DWTZSB204001的《上海市市级事业单位国有资产对外投资批复书》,对上海质量技术监督中心的投资行为进行了事后追认,本所律师认为,股东投资于公司程序有瑕疵,但上海质量技术监督中心补办了有关手续。因此对公司挂牌并无实质性影响。

  经公司核实并经公司出具说明:公司实际控制人香港中华商务实际从事的业务为印刷、出版,与公司不存在同业竞争,同时实际控制人作出了《避免同业竞争承诺函》书面承诺:“本单位作为上海安技智能科技股份有限公司(以下简称股份公司)的实际控制人,除已经披露的情形外,从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,本单位承诺如下:

  1、本单位将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成恶性或不公平竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在恶性或不公平竞争的竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

  3、本单位愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的直接经济损失。”故本所律师认为,实际控制人香港中华商务与公司不存在同业竞争。

  除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  经本所律师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  本所律师认为,截至补充法律意见书出具日,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  好消息!还在为选择留学院校而苦恼吗?还在为复杂的移民申请流程而心烦吗?818出国网微信号汇聚最新的出国资讯,提供便捷的移民留学项目查询和免费权威的专家评估,为你的出国之路添能加油!



地址:北京经济技术开发区东环北路33号电话:400-856-8564传真:+86-10-82563985

Copyright © 2018-2020 w66利来平台_w66利来国际平台_w66利来国际娱乐平台 版权所有ICP备案编号: